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来源投资界(微信公众号ID：PEdaily2012)

这是沸腾的一夜。

1 月 30 日晚间，科创板系列规则征求意见稿正式发布。政策力度超乎外界预期：允许同股不同权企业上市;允许尚未盈利的企业上市;注册制审核流程不超过 6 个月;涨跌幅限制放宽至20%;定价全面采用市场化询价;为创投基金提供更灵活的减持方式...堪称中国资本市场又一个“里程碑”。

十年一轮回。 2009 年，创业板登场，中国本土创投迎来IPO丰收。如今，科创板揭开面纱即将登场，VC/PE翘首以望。大家都在焦灼地等待着“官宣”科创板首批IPO企业。

上市门槛出炉：

科创板首批“候选企业”来了

最受关注的是科创板上市门槛。

行业方面，证监会意见：重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合。换言之，科创板优先青睐上述六大行业。

具体公司方面，上交所明确指出，发行人申请股票首次发行上市的，应当至少符合下列五项上市标准中的一项。

(一)预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元;

(二)预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;

(三)预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元;

(四)预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元;

(五)预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

令VC/PE惊喜的是，根据征求意见稿，企业“获得知名投资机构一定金额的投资”也是一个加分项，有助于企业登陆科创板。

根据以上六大行业和五项标准，投资界(ID：pedaily2012)综合了企业行业地位、估值情况等条件筛选出 100 家公司——它们，或许最有可能率先登陆科创板，成为科创板首批上市企业。

十大要点，勾勒出科创板“轮廓”

1、投资者门槛

只需记住两个数字： 50 万、 24 个月。即是要求个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币 50 万元并参与证券交易满 24 个月。证监会鼓励中小投资者通过公募基金参与科创板。

2、允许未盈利企业上市

证监会指出，科创板根据板块定位和科创企业特点，设置多元包容的上市条件，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

3、允许同股不同权和红筹企业上市

上交所表示，科创企业有其自身的成长路径和发展规律，上市规则的设计大幅提升了上市条件的包容度和适应性。在非财务条件方面，允许存在表决权差异安排等特殊治理结构的企业上市，并予以必要的规范约束。

允许存在同股不同权安排的企业发行上市，对特别表决权股份的含义作出界定，明确特别表决权股份经过转让后，就同时恢复同等表决权，并提出信息披露方面的要求。符合CDR相关办法的红筹企业，可以申请发行并在科创板上市。

4、注册制流程

上交所将负责科创板发行上市审核，初步预期的审核周期在6- 9 个月。而证监会则在上交所审核通过后 20 个工作日内完成注册。

5、涨跌幅限制放宽至20%

适当放宽科创板涨跌幅限制。科创企业具有投入大、迭代快等固有特点，股票价格容易发生较大波动。为此，将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外，为尽快形成合理价格，新股上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制。

6、可实行绿鞋机制

发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

7、券商跟投

在发行定价方面，科创板细则明确市场化定价，但明确中介机构必须通过子公司使用自有资金进行跟投，跟投比例为2%-5%，锁定期为 2 年。

8、严格限制通过并购重组“炒壳”“卖壳”

上交所要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，严格限制通过并购重组“炒壳”“卖壳”。

9、减持方式

上交所表示，优化股份减持方式，允许特定股东每人每年在二级市场减持1%以内首发前股份，在此基础上，拟引导其通过非公开转让方式向机构投资者进行减持，不再限制比例和节奏，并对受让后的股份设置 12 个月锁定期。

另外，为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后，除按照现行减持规定实施减持外，还可以采取非公开转让方式实施减持，以便利创投资金退出，促进创新资本形成。

10、退市机制

堪称“史上最严”的退市机制。压缩科创板企业退市时间，触及财务类退市指标的公司，第一年实施退市风险警示，第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节，已退市企业如果符合科创板上市条件的，可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，但因重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请，永久退出市场。

时间表：预计一季度内就可以受理申请

从创业板到科创板，十年轮回似曾相识。

2009 年 10 月 30 日，伴随着创业板开市钟声的敲响，证监会耗时 10 年磨砺打造的“中国纳斯达克”——创业板”火热出炉。当日创业板首批 28 家公司集体上市，平均涨幅达到106%，这一幕成为经典。

10 年之后，科创板即将登场。最新消息显示，上交所计划在 2019 年 3 月底完成相关市场改造和技术端的改造，预计在一季度内就可以在线受理发行材料审核的申报。

首批上市会有多少家企业?当年创业板第一批上了 28 家。某位PE大佬曾预测，科创板首批可能有 50 家左右上市。我们拭目以待。