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富途证券ESOP:奈雪的茶上市在即,其股权激励有多牛?

2021-06-22 10:07 · 稿源:站长之家用户

       6 月 18 日,「国内新式茶饮第一股」奈雪的茶正式开启招股。本次奈雪的茶IPO共公开发售2572. 7 万股股份,每股发行价为17.2-19. 8 港元,每手 500 股。

  招股书显示,奈雪的茶此次赴港IPO由JP摩根、招银国际和华泰国际担任联合保荐人。作为上书承销商之一,富途也参与此次IPO之中,助力奈雪的茶顺利招股。

  

       奈雪的茶股权激励计划解析

  根据招股书,奈雪的茶实施过两个股权激励方案: 2020 年购股权计划及 2020 年股份激励计划。购股权计划所使用的激励工具是期权,股份激励计划所使用的激励工具是受限制股份单位,也是我们常常听说的RSU。

  这两个股权激励计划对应的股份总数要求不超过1. 26 亿股,对应的股份比例相当于在外发行总股本的8.66%。其中503. 6 万股授予给首席技术官何刚的部分已经行使并由Evermore Glory Limited持有,其余部分则由ESOP信托Forth Wisdom Limited所持有。

  截止目前,奈雪的茶已向 118 名员工授出期权,对应的可认购股份数量是 3495 万股。获得期权的人包括公司 3 名董事、 4 名高级管理层成员、2 名关连人士及 108 名其他雇员。

  这批购股权的行权价,除了何刚的部分行权价是0. 3046 美元,其余期权的行权价均为0. 81 美元。

  数据来源:奈雪的茶招股书

  对于受限制股份单位,截止招股书发布,奈雪的茶总计向 33 名员工授出了可认购 770 万股股份的尚未行使的受限制股份单位,授予人包括本集团的一名高级管理层成员及 32 名其他雇员。

  数据来源:奈雪的茶招股书

ESOP信托凭什么替员工持股

  前面内容有提及,奈雪的茶用于激励的股份主要由ESOP信托Forth Wisdom Limited所持有。

  据其招股书显示,Forth Wisdom Limited是根据公司与Zedra Trust Company (Cayman) Limited(「受托人」)签订的信托契约而成立,信托由受托人全资拥有,但是由公司创始人彭心管理, Forth Wisdom Limited所持投票权由创始人夫妻赵林及彭心行使。

  

  很多人想问,ESOP信托是什么?它有哪些作用?

  ESOP信托是境外信托常见的一种形式。公司将一部分股权转让给受托人,并签订信托协议,约定各方权益。

  在这类信托中,公司是委托人,员工是受益人,员工只享有股票的收益权、分红权,没有投票权,不会对公司经营决策产生影响。

  

  之所以需要通过ESOP来持有股权激励的股份,第一个好处就是可以避免公司股权结构的频繁变动,当公司发生重大决策,也不会受到员工股东的影响。

  其次,创始人不会让渡公司的控制权,无论股权激励的池子有多大,创始人都可以牢牢握住公司的发展轨迹。

  而且,通过这种形式,也可以做一些税务方面的筹划。员工获取股权激励的纳税时点有两个,一个是获得股权的时刻,另一个是变现股权,也就是将股票转让/出售的时刻。在获得股权时激励对象需要按“工资、薪金所得”缴纳最高45%的税,而在变现股权时,则需要就增值部分再缴纳20%的财产转让所得税。

  在公司上市前提前行权并将股权转入信托,可以有机会少交工资薪金所得税,从而获得一定的税务筹划空间。

  当然,这种持股方式的主要缺点就是比较复杂,尤其境外信托,没有专家的辅助是很难搭好的。

  ESOP信托合理的地方在于,对于员工来说,他们更看重的是股权所对应的收益权,而不是投票权。所以,通过信托协议将两种权利相分离,无论对激励对象还是对公司高层来说,都是有益的。

      激励要 5 年归属?还可能被回购?

  员工获得的股权是不是立马就全部给你呢?肯定不是的,为了让员工能在公司更长久地任职,股权激励都会有一定的归属期。

  根据招股书显示,奈雪的茶授出的期权归属期主要分 5 年归属,每年归属20%。 2020 年前入职的员工,授出日期的一周年后开始归属并可以行权,而 2020 年及以后入职的员工,须在授出日期的两年后开始归属并可以行权。

  授予的股权什么情况会被收回呢?

  根据奈雪的茶招股书,如果员工身故、离职或其他原因导致被动终止雇佣关系,则已归属及已行权的部分归员工所有,而未行权的部分即刻终止或没收。

  倘若承授人与公司的雇佣关系为「有理由终止」(公司委员会决定什么会构成“有理由”),则不仅要没收未行权的部分,对于已行权的部分,公司有权选择以期权价格或该雇员离开当日公允价值之较低者回购。

  对于公司发生资本架构重组等可能情形导致的股权结构变动,激励部分如何处理奈雪也做出了相应规定。

  根据规定,如果公司发生资本架构变动,公司委员会可以酌情进行合适的公平调整,包括替换为同等价值的新期权、给予现金补偿、按照原始条款延续以及豁免归属等等。

  简而言之就是会给员工一个公道,不会让手里拿的期权说没就没。

  以摩拜为例,根据美团招股书显示,摩拜被收购之后,摩拜员工持有的摩拜期权会被替换为相应的美团的期权,这对于摩拜的员工来说,应该是只赚不亏。

结语

  股权激励作为新经济公司挽留人才的重要手段,已经越来越成为标配,标配之下,执行的好与不好,能不能真的起到效果,就是另外一回事了。“人均千万富翁”不过是媒体夸张的修辞手法,是不是真的能得偿所愿,那些没有被披露具体股份数目的“其他雇员”就只有冷暖自知了。

  富途安逸(FUTU I&E)为企业提供一站式ESOP股权/期权激励管理,包括激励方案设计、税务筹划、信托设立及行权落地等全流程服务。

  目前,富途已签约包括腾讯、小鹏汽车、泡泡玛特、同程艺龙、腾讯音乐、猎聘、斗鱼、中国燃气、荣昌生物、诺辉健康等超200 家公司,其中10 亿美金市值/估值以上的公司占比接近40%,是TMT、大消费、汽车物流、生物医药等多条赛道头部企业的首选服务商。

  富途具有万人规模的行权落地实践经验,经过多年打磨,系统稳定性与业务流程上的体验日趋极致。此外富途ESOP完善的内控管理、安全的运行体系和专业的技术实力获得ISO27001 报告、SCO1 审计报告等多项国际权威标准认可,充分保障企业的数据安全和业务安全。

  全自研的前中后台系统,让富途ESOP股权激励管理灵活性更强、响应更快。在公司侧,富途提供专业高效的管理员系统,让决策者清晰掌握期权现状,便捷管理;在员工侧,可视化的数据管理系统,让员工更直接地感受到激励的价值。

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